企业并购律师实务——并购法律意见书的制作/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-07-05 00:00:55   浏览:9085   来源:法律资料网
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企业并购律师实务——并购法律意见书的制作

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

在并购过程中,一般需要律师对并够事务出具法律意见书。法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件,主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。
法律意见书一般包括以下几部分:
一、出具法律意见书的依据
这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。
二、出具法律意见书的范围
主要说明律师出具的法律意见书所要解决的问题。
三、律师的声明事项
这部分内容是律师对一些重要事项的单方强调,主要是表明其所承担的法律责任的范围。
四、法律意见
这是法律意见书的核心部分,是律师对所要确认的法律问题给出的最终结论,即是否合法。
其基本格式如下:
致:ХХ公司(或企业或自然人)
ХХ律师事务所接受ХХ公司(或企业或自然人)委托,担任专项法律顾问,根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或ХХ法律法规和规范性文件),就ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜,出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下:
1.根据ХХ律师事务所与ХХ公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》,ХХ律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见,并给出最终法律意见。
(1)ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(2)ХХ公司(或企业)出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(3)本次收购协议是否符合相关法律规定;
(4)律师认为需要审查的其他事项。
2.ХХ律师事务所仅就与ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明:
1.ХХ律师事务所出具本法律意见书,是基于ХХ公司(或企业或自然人)已向ХХ律师事务所承诺,ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠,没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性,ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。
2.ХХ律师事务所经过认真审核,证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见
4.本法律意见书仅作为ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)之目的使用,不得作任何其他目的。
5.ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
6.ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。  
7.ХХ律师事务所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)相关事宜进行核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  
鉴此,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
1.ХХ公司(或企业或自然人)具有受让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由,略)。
2.ХХ公司(或企业)具有出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由,略)。
3.本次并购协议符合相关法律的规定。(理由,略)。
4.综上所述,ХХ律师事务所认为:ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的收购双方都具有相应的主体资格,本次并购协议内容符合相关法律规定,不存在影响ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的重大法律障碍。 

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抚顺市体育市场管理办法

辽宁省抚顺市人民政府


抚顺市体育市场管理办法
抚顺市人民政府



《抚顺市体育市场管理办法》业经市政府第7次常务会议讨论通过,现予发布实施。

第一章 总 则
第一条 为加强体育市场的管理,促进体育经营活动的健康发展,根据《中华人民共和国体育法》等有关法律、法规的规定,结合本市实际,制定本办法。
第二条 在本市行政区域内从事以体育为内容的经营活动的单位和个人均适用本办法。
体育市场管理范围包括:
(一)经营性体育活动场所;
(二)经营性体育健身、体育娱乐、体育竞赛和体育表演;
(三)经营性体育技术培训及辅导、体育广告、中介服务、技术信息与咨询、无形资产经营开发和体育康复;
(四)新建、改建、扩建的体育设施中有关体育技术规范的专项设计;
(五)利用体育比赛或使用体育组织名义、体育专用标志等进行的经营活动;
(六)以体育为内容的其他经营活动。
本办法所指的体育活动是:国际体育组织认定和国家体育行政部门批准开展的体育运动项目及带有体育性质的民族、民间体育竞赛、体育健身、体育表演、体育娱乐等项目。
第三条 市人民政府体育行政管理部门是全市体育市场的主管部门。
工商、公安等部门在各自的职责范围内配合体育市场管理部门共同做好体育市场的管理工作。
第四条 体育市场管理应遵循放开、搞活、扶持和引导的方针。
鼓励、支持本市和外地的公民、法人和其他组织在本市从事健康有益的体育经营活动;鼓励和支持从事体育市场经营活动的经营者为落实全民健身计划的任务和培育优秀运动员服务。
对在体育经营活动中作出贡献的单位、个人及经营者将给予表彰和奖励。

第二章 申办与审批
第五条 申请从事体育经营活动应当具备以下条件:
(一)有与体育经营项目相适应的、符合卫生和安全保障条件的场所;
(二)需要配置的体育器材和设施,应符合国家规定标准;
(三)有必要的资金;
(四)专业技术项目应有相应的专业技术人员;
(五)法律、法规规定的应具备的其他条件。
第六条 体育经营活动的经营者应先取得《体育经营许可证》或《临时体育经营许可证》,然后办理工商等有关手续。
第七条 体育经营管理人员和专业技术人员须经市体育市场管理部门资格认定或培训并取得市体育行政管理部门颁发的体育市场《专业管理(技术)资格证》后,方可上岗。
第八条 申请设立各类经营性体育俱乐部、体育活动中心等体育组织,应按本办法第五条、第六条、第七条有关条款办理,并提交组织章程。
第九条 体育俱乐部、体育活动中心等体育组织的经营性活动(包括广告经营、门票销售、电视转播权转让、专利产品营销、俱乐部彩票经营、商业性赞助等)应接受体育市场管理部门及有关部门的管理。
第十条 为保障体育设施的安全和实用,新建、改建、扩建的体育设施应严格按照体育行业技术规范进行设计和施工。有关行业安全和功能方面的专项设计,应报体育市场管理部门审核批准。

第三章 市场管理
第十一条 体育经营活动必须健康有益,有利于社会主义精神文明建设。
凡依法取得经营资格,按照本办法进行体育经营活动的经营者,其合法权益受法律保护。
禁止利用体育经营活动从事赌博、迷信、宣染暴力等危害人民群众身心健康和其他危害社会治安的活动。
第十二条 在本市行政区域内举办经营性体育竞赛、体育表演活动,经营者对其名称、徽记、旗帜及吉祥物等标志享有经营权,并依法受到保护。
第十三条 体育经营活动经批准后,举办者不得擅自改变经营活动的范围、时间、项目、内容和地点。
因故确需变更的,经原审批部门批准,可以办理变更手续。
第十四条 体育经营活动及体育竞赛使用的体育设施、设备和器材,应确保正常使用和安全。
第十五条 举办经营性体育竞赛、体育表演活动的经营者和其他体育竞赛活动的组织者,应对参与活动的运动员、工作人员及观众的安全负责。观众人数不得超过该活动场所的容纳限度。
不宜未成年人参与的项目,不得准予其参与。
第十六条 各项体育经营活动和体育竞赛的广告内容必须真实,对社会的经营性体育广告宣传必须经体育市场管理部门审查。
第十七条 经营性体育健身、体育康复、体育娱乐活动及相关服务必须明码标价。
禁止非法牟利,损害消费者利益。
第十八条 进入体育经营场所的人员应当服从管理,遵守公共秩序,爱护体育设施。损坏体育设施及物品的,应当依法赔偿。
禁止酗酒者及携带枪支弹药、管制刀具和易燃易爆危险物品进入体育经营活动场所或竞赛场所。
第十九条 体育市场消费者的正当权益受法律保护。因经营者方面的原因损害消费者合法权益的,经营者应当承担相应的责任。
第二十条 《体育经营许可证》、《专业资格证》每年进行一次审验。审验不合格的,不得继续从事体育经营或相关业务服务。
第二十一条 要加强对运动员的管理,严格执行《抚顺市体育训练工作管理办法》,对于运动员的选拔、培养和输送要按照市场规则统一运作,严禁运动员无序交流现象的发生。
第二十二条 未取得《体育经营许可证》,任何单位和个人不得举办营业性体育活动。
对未取得《体育经营许可证》而非法组织的体育竞赛、体育表演、体育培训及其他体育经营活动的,任何体育场(馆)、演出场所及单位、个人不得为其提供场所或其他条件。
第二十三条 经营性或非经营性体育活动场所,不得雇(聘)用无《专业技术资格证》的人员从事业务技术指导、培训、咨询、应急救护等工作。

第四章 奖励与处罚
第二十四条 体育经营者及从业人员符合下列条件之一的,由市体育行政管理部门予以表彰和奖励:
(一)在举办体育竞赛、体育表演和其他体育活动中,对体育事业发展起到较大促进作用的;
(二)训练体育人才成绩突出,为我市争得荣誉的;
(三)宣传、贯彻体育市场管理法规、规章并模范执行的;
(四)检举、揭发、制止、查处违法行为有功的。
第二十五条 有下列行为之一的,由体育市场管理部门责令改正,并处以二千元至三千元罚款:
(一)擅自改变体育经营活动的项目、内容、时间和地点的;
(二)《体育经营许可证》或《专业技术资格证》超过审验期限不足三个月的;
(三)观众人数超过该活动场所的容纳限度的;
(四)违反本办法第九条规定的。
第二十六条 有下列行为之一的,由体育市场管理部门责令改正,并处以五百元至一千元罚款:
(一)对扰乱体育活动场所秩序的行为不加制止的;
(二)使用不符合国家规定的体育设施、设备和器材的。
第二十七条 有下列行为之一的,由体育市场管理部门处以违法所得一至三倍的罚款,但最高不超过三万元;无违法所得的处以三千元至六千元的罚款:
(一)涂改、转让、买卖、出租《体育经营许可证》的;
(二)《体育经营许可证》或《专业技术资格证》审验期限超过三个月的;
(三)雇(聘)用无《专业技术资格证》人员从事技术岗位工作的;
(四)为非法体育活动提供场所或条件的。
第二十八条 有下列行为之一的,由体育市场管理部门会同有关部门依据有关规定处理:
(一)擅自从事体育经营活动的;
(二)擅自将公益性体育活动场所和设施用于经营活动的;
(三)体育经营项目或相关服务未按规定明码标价,或弄虚作假、欺骗消费者的;
(四)擅自改变体育经营活动范围的;
(五)经营性体育广告违反本办法第十六条规定的。
第二十九条 违反本办法第十一条第三款、第十八条第二款规定或妨碍、阻挠体育市场管理人员依法执行公务的,由体育市场管理部门协助公安机关责令停止违法行为,并由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》和有关规定予以处罚;构成犯罪的,由司法机关依法追究刑
事责任。

第五章 附 则
第三十条 本办法由市体育运动委员会负责解释。
第三十一条 本办法自一九九九年一月一日起施行。



1998年10月31日

国家税务总局关于增值税网上申报有关问题的通知

国家税务总局


国家税务总局关于增值税网上申报有关问题的通知
国税发[2006]20号




各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局:
  近年来,各级税务机关按照科学化、精细化管理的总体要求,在增值税纳税申报方式上,积极探索网上申报等申报方式,增值税管理的信息化水平不断提高,但是有些地方在采用网上申报办法时也出现了一些问题。为了进一步规范增值税网上申报工作,不断提高增值税申报纳税“一窗式”管理水平,现就增值税网上申报工作提出如下意见,请贯彻执行。
  一、在增值税管理中,认证、报税、纳税申报等都是税务机关受理、审核纳税人申报工作的内容,是一个有机的整体,增值税网上申报只是申报数据电子采集、网上传输及前期初步审核的技术手段,它不是纳税申报的全部内容,更不能将其从申报的整体工作中割裂开来。
  二、纳税人采取网上申报方式时,可以通过网络报送增值税纳税申报表主表和附表的电子申报数据以及“四小票”的电子信息。税务机关要切实采取措施提高电子申报数据报送的成功率,在接收电子数据时可采取必要的技术手段,对数据之间的基本逻辑关系进行初步审核检查,以提高数据质量,防止垃圾数据的大量产生。
  三、采取网上申报方式的纳税人,要按有关规定自行对照IC卡准确填写申报表,并在申报期内先将申报资料电子数据(不含税控IC卡)传递到主管税务机关,再携带记录专用发票存根联信息的税控IC卡到办税服务厅的窗口办理纳税申报事宜,其纸质申报资料也可于季度末申报期内报送至主管税务机关。税务机关必须坚持在窗口进行申报纳税的审核工作,要按照“一窗式”管理的要求,首先审核申报的销项税额,插卡比对IC卡记录数与网上传来的申报表所填专用发票销售数,确认后录下存根联信息;再比对认证信息、四小票数据,审核进项税额,经审核无误后计算应缴税额,开具缴款书等,发现异常的要及时处理。纳税人办理申报纳税后,即可凭卡去购买发票,这样可以一次性解决申报纳税(包括报税,即录取存根联数据)和购买发票等事宜,方便纳税人。
  四、税务机关要增强服务意识,帮助纳税人掌握查阅IC卡、准确填申报表、报送等要求,在数据录入、传输、接收等环节为纳税人提供便利条件,提升服务水平;要及时做好网上申报软件的升级维护工作,确保“一窗式”比对的顺利进行。
  五、各级税务机关增值税、信息等管理部门要加强协调与配合,规范增值税网上申报工作,从业务上进行积极的指导,做好网上申报与“一窗式”管理工作的衔接,巩固和提高增值税“一窗式”管理工作水平。





国家税务总局

二○○六年二月五日