关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知
国务院国有资产监督管理委员会 财政部
关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知
国资发分配〔2008〕171号
各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局)，各中央企业：
国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕8号）和《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕175号）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题通知如下：
一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构
上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件的要求，建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。
二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平
（一）上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。
（二）上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。
1.上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
2.上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。
（三）完善上市公司股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。
（四）对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业所处行业的特点及成长规律等实际情况，确定授予和行使的业绩指标及其目标水平。
（五）对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。
三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动
按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体方法如下：
（一）对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。
（二）对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。
（三）上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。
四、进一步强化股权激励计划的管理，科学规范实施股权激励
（一）完善限制性股票授予方式，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平。
1.上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
2.强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。
3.限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。
（二）严格股权激励对象范围，规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法。
上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。
股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。
（三）规范股权激励公允价值计算参数，合理确定股权激励预期收益。
对实行股票期权（或股票增值权）激励方式的，上市公司应根据企业会计准则等有关规定，结合国际通行做法，选取适当的期权定价模型进行合理估值。其相关参数的选择或计算应科学合理。
对实行限制性股票激励方式的，在核定股权激励预期收益时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还应参考期权估值办法考虑赠与部分未来增值收益。
（四）规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理。
上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他原因调整股票期权（或股票增值权）授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；同时，上市公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。
（五）规范履行相应程序，建立社会监督和专家评审工作机制。
建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应在上市公司股东大会审议公司股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核，经股东大会审议通过后实施。
建立社会监督和专家评审工作机制。上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，同时还应在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。
建立中介服务机构专业监督机制。为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询机构，应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业意见。
（六）规范国有控股股东行为，完善股权激励报告、监督制度。
国有控股股东应增强法制观念和诚信意识，带头遵守法律法规，规范执行国家政策，维护出资人利益。
国有控股股东应按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件及本通知的要求，完善股权激励报告制度。国有控股股东向国有资产监管机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计划时，应同时抄送财政部门。国有控股股东应当及时将股权激励计划的实施进展情况以及激励对象年度行使情况等报国有资产监管机构备案；国有控股股东有监事会的，应同时报送公司控股企业监事会。
国有控股股东应监督上市公司按照《企业财务通则》和企业会计准则的规定，为股权激励的实施提供良好的财务管理和会计核算基础。
国有资产监管机构将对上市公司股权激励的实施进展情况，包括公司的改革发展、业绩指标完成情况以及激励对象薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效考核等信息实行动态管理和对外披露。
在境外和境内同时上市的公司，原则上应当执行国资发分配〔2006〕175号文件。公司高级管理人员和管理技术骨干应在同一个资本市场（境外或境内）实施股权激励。
对本通知印发之前已经实施股权激励的国有控股上市公司，其国有控股股东应按照本通知要求，督促和要求上市公司对股权激励计划进行修订完善并报国资委备案，经股东大会（或董事会）审议通过后实施。
国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国财政部
二ＯＯ八年十月二十一日
宣城市数字化城市管理实施办法
安徽省宣城市人民政府
宣城市数字化城市管理实施办法
《宣城市数字化城市管理实施办法》已经2011年4月15日市政府第2次常务会议通过，现予公布，自2011年7月1日起施行。
市 长 ： 虞爱华
二〇一一年六月六日
宣城市数字化城市管理实施办法
第一章 总 则
第一条 为加强数字化城市管理信息系统的建设，整合城市管理资源，规范城市管理行为，提高城市管理效能，根据国家有关法律、法规的规定，结合我市实际，制定本办法。
第二条 宣城市区的数字化城市管理工作,适用于本办法。
第三条 本办法所称数字化城市管理，是指运用现代信息技术，量化城市管理部件、事件标准，细化管理行为，形成发现和处置城市管理问题、监督城市管理行为的完整闭合系统的方法。
第四条 本市数字化城市管理工作，实行资源整合、信息共享，分工合作、社会参与，统一标准、统一监督，分级指挥、按责处置的原则。
第五条 宣城市城市管理委员会负责数字化城市管理工作中重要决策和重大问题的协调处理。市城市管理委员会办公室具体负责全市数字化城市管理的推进工作，承担市区数字化城市管理系统建设和日常协调管理工作。
宣州区人民政府、市经济技术开发区管委会负责职责范围内数字化城市管理的组织实施工作。
信息化、住建、规划、公安、城管执法、人防、财政等有关部门应当按照各自职责，协同做好数字化城市管理工作。
第六条 市城市管理监督指挥中心为市数字化城市管理实施机构，负责本市数字化城市管理的具体实施工作。其主要职责是：
（一）负责研究制订全市数字化城市管理运行规范、相关管理制度和技术标准，制订与数字化城市管理相配套的监督与评价办法。
（二）负责受理市区各类城市管理方面的信息，并进行审核立案、协调调度、派遣督办。
（三）负责对城市管理信息采集员队伍实施业务管理。
（四）负责对市级部门城市管理方面的工作和区级城市管理工作进行监督检查、考核评比。
（五）承担市委、市政府和市城市管理委员会交办的其他工作。
第七条 宣州区人民政府、市经济技术开发区管委会设立的数字化城市管理实施机构，负责职责范围内的派遣、协调和督办工作。
第八条 对数字化城市管理中发现的问题，负有处置责任的市直有关部门（单位），宣州区政府和市经济技术开发区管委会及所属部门、乡（镇）人民政府、街道办事处，设施产权人或管理维护单位，要按照本实施办法规定，及时做好处置工作。
数字化城市管理相关单位的信息系统要与市数字化城市管理信息系统实现信息、技术、业务等方面的对接。
第二章 规划和建设
第九条 市城市管理委员会办公室要会同市信息化行政主管部门，根据国家数字化城市管理建设发展要求、全市信息化发展总体规划和城市管理实际，编制本市数字化城市管理规划，并纳入本市信息化建设和城市管理发展规划，经市人民政府批准后组织实施。
第十条 市城市管理委员会办公室应制定有关数字化城市管理部件、事件的范围、分类、立结案、处置期限等标准，报市政府同意后向社会公布，并按统一的标准建立数字化城市管理信息系统。
第十一条 数字化城市管理信息系统的规划和建设，应当体现整合资源、降低成本、发挥功能、提高效率的原则，并注重加强体制机制建设，改善技术装备，提高城市应急处置能力。
各级、各部门（单位）对已建成的信息化系统和网络，要按照全市统一的规划、技术规范要求实现与数字化城市管理信息系统的互联互通和信息资源共享。
市信息化行政主管部门对实施数字化城市管理的各级人民政府及其部门的信息资源开发利用和交换共享实施监督管理。
第十二条 数字化城市管理信息系统的建设，应当符合信息化法律法规和相关规范、标准要求，按照数字化城市管理规划和电子政务建设的有关规定进行建设，并按规定经验收合格后方可投入使用。
第十三条 在市区建立统一的市级数字化城市管理信息平台，实施统一的信息采集、受理、派遣和核查工作。
第三章 信息采集
第十四条 本办法所称信息采集，是指按划定的网格区域，根据数字化城市管理部件、事件标准，通过日常巡查或其他方法发现城市管理中的部件、事件问题，并将信息传输到数字化城市管理信息平台。
第十五条 数字化城市管理实施机构可委托专业单位（以下称信息采集单位）或组织专门人员（以下称信息采集员）实时发现问题、采集信息。
信息采集单位的确定，应当符合政府采购的有关规定。
第十六条 信息采集单位采集信息，应当严格按照数字化城市管理部件、事件标准及信息采集规范要求，及时将采集到的信息传输至数字化城市管理信息平台，减少漏报，不得虚报、瞒报、假报。
对轻微的事件，可由信息采集员现场处理。
信息采集员经培训合格后，方可从事信息采集工作。
第十七条 信息采集员采集信息时，有关单位和个人应当予以配合、支持，不得阻扰信息采集，不得侮辱信息采集员。
威胁、恐吓、侮辱信息采集员，或抢夺、盗窃、毁损采集员的信息采集器，或采取暴力手段致使信息采集员的人身受到伤害、违反治安管理规定的，由公安机关依法处理；构成犯罪的，依法追究当事人的刑事责任。
第十八条 信息采集单位采集的信息，对照城市管理部件、事件标准，经受理、核查后，可作为城市管理行政执法的依据之一。
第十九条 市数字化城市管理实施机构应当设立并公布公众投诉电话、网上投诉地址等，及时受理有关单位和个人对城市管理中存在问题的举报、投诉，并纳入数字化城市管理信息系统。有关单位、个人的举报、投诉经查实的，城市管理委员会办公室可给予奖励。
第四章受理派遣和处置核查
第二十条 市数字化城市管理实施机构依据本办法和城市管理部件、事件标准，对采集的信息进行确认，符合条件的，根据城市管理部件、事件标准直接向对应的责任单位派遣。
第二十一条 责任单位在接到数字化城市管理实施机构处置派遣信息后，应当组织相应人员按规定时限进行处置，并将处置结果反馈至数字化城市管理实施机构。
第二十二条 市数字化城市管理实施机构根据责任单位反馈情况，指令信息采集单位组织人员及时核查。经核查通过的，予以结案；经核查未通过的，市数字化城市管理实施机构再次进行派遣。
第二十三条 对城市管理部件、事件责任不清的，由宣州区政府、市经济技术开发区管委会进行协调，明确相应的处置责任主体。对跨区域、属于市直部门（单位）责任以及经所在区政府、开发区管委会协调后确实无法处理的问题，由市城市管理委员会牵头组织协调。
对经协调达成一致意见的，相关部门（单位）必须执行。
第二十四条 经协调仍无法确定处置责任主体的，可由所在区政府、开发区管委会组织有关单位实施代整改；专业性强的处置问题，可由建设行政主管部门和城管执法部门指定专业单位实施代整改。
第五章监督和考核
第二十五条 数字化城市管理实施机构对市民举报、投诉的相关问题，要及时将处置结果告知举报人、投诉人。
第二十六条 数字化城市管理实施机构按照城市管理部件、事件分类及处置期限的规定，对责任单位问题处置情况进行分析和评价，并由城市管理委员会办公室按规定向社会公布，接受社会监督。
各责任单位问题处置情况的分析、评价结果纳入各类责任考核范围，包括：
（一）市政府对区政府、市直各部门（单位）的考核。
（二）区政府对乡镇、街道以及区直各有关部门（单位）的考核。
（三）有关行政主管部门（单位）对所属单位的考核。
（四）监察部门实施城市管理效能监察的依据。
第二十七条 在数字化城市管理工作中，相关责任人对交办的问题推诿、扯皮、拖延处置或因处置不当造成后果的，按有关规定进行行政问责。
第六章投入与保障
第二十八条 市级数字化城市管理监督指挥系统平台的规划、建设费用，按照基本建设程序申报立项，运行、维护、管理和拓展等经费列入市财政预算，由市财政统筹解决。宣州区及有关部门、相关专业单位自行解决与数字化城市管理系统联结所需的费用。
第二十九条 各级政府及有关部门、相关专业单位应确保对数字化城市管理提供技术、人力、财力和政策支持。
第三十条 市、区政府应逐步加大对数字化城市管理的投入，并列入年度财政预算。数字化城市管理工作相关经费（含代整治、信息采集费用）在年度财政预算中单独列项。
第七章附 则
第三十一条 本实施办法中下列用语的含义：
（一）数字化城市管理部件（含地下管网），是指城市中具有明确产权人或管理维护单位的市政公用、道路交通、市容环卫、园林绿化、房屋土地等纳入数字化城市管理的相关设施。
（二）数字化城市管理事件，是指人为或自然因素导致城市管理部件发生改变或者破坏而引起的城市管理现象。
第三十二条 各县（市）数字化城市管理工作，可参照本实施办法执行。
第三十三条 本实施办法自2011年7月1日起施行。